(资料图片仅供参考)
证券代码：002908 证券简称：德生科技 广东德生科技股份有限公司 （草案） 广东德生科技股份有限公司 二○二二年十二月 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 声明 本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件以及《广东德生科技股份有限公司章程》等规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 580.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,864.73 万股的 1.88%。其中，首次授予草案公告时公司股本总额 30,864.73 万股的 1.51%；预留 115.00 万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的 19.83%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,864.73 万股的 0.37%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 四、本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予部分）为 16.78 元/份。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 243 人，包括公司公告本激 -2-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）励计划时在公司（含下属分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。 六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。持有公司股份在审议该等事项时，回避表决。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 -3- 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。 十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 -4- 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） -5- 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 德生科技、本公 指 广东德生科技股份有限公司（含下属分公司及控股子公司） 司、公司 本激励计划、本计 指 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 划 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 股票期权、期权 指 件购买本公司一定数量股票的权利 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、中高层管 激励对象 指 理人员及核心技术（业务）人员 授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间 有效期 指 段 等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件 购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上 行权价格 指 市公司股份的价格 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足 行权条件 指 的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《广东德生科技股份有限公司章程》 《自律监管指南第 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 指 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 -6-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、 《证券法》、 《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规 《管理办法》、和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 基于长效激励机制的持续性原则，本激励计划是公司中长期激励机制的一部分，后续公司将根据公司发展规划，按年度根据实际情况择机推出合适的激励计划。 -7-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 -8-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》、 《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：或者采取市场禁入措施； （二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 243 人，包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司中层管理人员； （3）公司核心技术（业务）人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中持有公司股份 5%以上的股东虢晓彬先生的弟弟刘昕系本激励计划的激励对象，虢晓彬先生将在审议 -9- 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）该等事项时，回避表决。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司存在雇佣或劳务关系。 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 -10- 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 第五章 股票期权的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。 二、拟授出股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 580.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,864.73 万股的 1.88%。其中，首次授予 465.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的 80.17%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 30,864.73 万股的 1.51%；预留 115.00 万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的 19.83%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 三、激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票期 占本激励计划草 占授予股票期 姓名 职务 权数量 案公告日公司 权总数的比例 （万份） 总股本的比例 高敏 董事、副总经理 16.00 2.76% 0.05% 凌琳 副总经理 14.00 2.41% 0.05% 朱会东 董事、副总经理 13.00 2.24% 0.04% 谷科 董事、副总经理 13.00 2.24% 0.04% 副总经理、董事会 陈曲 13.00 2.24% 0.04% 秘书、财务总监 中层管理人员及核心技术 （业务）人员（238 人） -11- 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 预留部分 115.00 19.83% 0.37% 合计 580.00 100.00% 1.88% 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。人及其配偶、父母、子女。持有公司股份 5%以上的股东虢晓彬先生的弟弟刘昕系本激励计划的激励对象，虢晓彬先生将在审议该等事项时，回避表决。事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 -12-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。 三、本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权首次授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。 本激励计划授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在 2023 年第三季度报告披露（含当日）后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授予之日起 12 个月、24 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 四、本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 -13-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的股票期权应在行权时根据修改后的相关规定执行。 在可行权日内，授予的股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予第一个行权期 40% 之日起24个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予第二个行权期 30% 之日起 36 个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予第三个行权期 30% 之日起 48 个月内的最后一个交易日止 若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予第一个行权期 50% 之日起24个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予第二个行权期 50% 之日起 36 个月内的最后一个交易日止 在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 五、本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 -14-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 -15- 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 一、股票期权的行权价格 本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予部分）为每份 16.78 元，即满足行权条件后，激励对象可以每份 16.78 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。 二、股票期权的行权价格的确定方法 股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 16.78 元。 （二）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 14.68 元。 -16-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 第八章 股票期权的授予条件和行权条件 一、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）激励对象未发生以下任一情形：或者采取市场禁入措施； 二、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生以下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告； -17-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）润分配的情形； （二）激励对象未发生以下任一情形：或者采取市场禁入措施； 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的行权考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。 本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 业绩考核目标之 业绩考核目标之行权期 触达值（营业收入 An，净利润 Bn） 目标值（营业收入 Am，净利润 Bm） 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营第一个 收入增长率不低于 80%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 110%；或以 2021行权期 利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 年净利润为基数，2023 年净利润增长率 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营第二个 收入增长率不低于 140%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 190%；或以 2021行权期 利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 年净利润为基数，2024 年净利润增长率 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营第三个 收入增长率不低于 200%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 270%；或以 2021行权期 利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 年净利润为基数，2025 年净利润增长率 -18- 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。 若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的行权考核年度为 2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示： 业绩考核目标之 业绩考核目标之行权期 触达值（营业收入 An，净利润 Bn） 目标值（营业收入 Am，净利润 Bm） 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营第一个 收入增长率不低于 140%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 190%；或以 2021行权期 利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 年净利润为基数，2024 年净利润增长率 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营第二个 收入增长率不低于 200%；或以 2021 年净 业收入增长率不低于 270%；或以 2021行权期 利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 年净利润为基数，2025 年净利润增长率 公司层面行权比例计算方法如下： 考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X） A≥Am 或 B≥Bm X=100% 营业收入 A/ An≤A＜Am 或 Bn≤B X=Max｛A/Am，B/Bm｝*100% 净利润 B ＜Bm A＜An 且 B＜Bn X=0 公司层面实际行权数量=公司层面行权比例（X）×公司当年计划行权数量 各行权期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可行权数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股票期权额度。 （四）个人层面绩效考核要求 公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例： -19-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 标准系数（Y） 1.0 0.9 0.8 0 激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面标准系数（Y） 若激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期股票期权额度。 三、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，其中净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标反映公司业务的持续增长能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 -20-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。 二、股票期权行权价格的调整方法 若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。 -21- 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。 -22- 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 第十章 股票期权的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、股票期权的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 12 月 14 日用该模型对授予的 465.00 万份股票期权进行预测算。期限）机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率） 二、股票期权费用的摊销方法 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2023年 1 月初，则 2023 年-2025 年股票期权成本摊销情况测算见下表： 股票期权数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） 说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 -23-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。计报告为准。 上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 -24-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 第十一章 股票期权激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。 （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时， -25- 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。 二、本激励计划的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。 独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。 （六）公司授予权益后，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。 三、股票期权行权的程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。公司可根据实际情况，对于满足行权条件的激励对象，向激励对象提供统一或自主行 -26-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）权方式并办理相关行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。 （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 四、本激励计划的变更、终止程序 （一）本激励计划的变更程序审议通过。东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致加速行权的情形； （2）降低行权价格的情形。是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本激励计划的终止程序会审议通过。由股东大会审议决定并披露。法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销手续。 -27-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司有权根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。 （八）法律、法规规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债 -28-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）务。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 -29-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销股票期权：或者采取市场禁入措施； -30- 广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （三）激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。 （五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。如激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳务服务，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。 （六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。 -31-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） （七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票期权所涉及的个人所得税。未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税 （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 -32-广东德生科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 第十四章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效； 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 广东德生科技股份有限公司 董事会 二○二二年十二月十四日 -33-
查看原文公告
